Дикий Запад. Казнь приговоренного к смерти Сэма Дэнвилля прерывает невероятное вторжение - город атакован колонией гигантских инсектоидов, вынуждающих немногих, выживших после атаки, укрыться в местной церквушке. Среди них - Сэм, намеревающийся собственными силами дать отпор инопланетным захватчикам...
Герой фильма спокойно ехал на своем грузовике, пока не увидел странный дорожный знак. Он остановился и вышел из машины, чтобы сфотографировать его. Тут он увидел человека, со всех ног бегущего к нему, а за ним - огромного чудовищного червя, который в течение нескольких секунд буквально проглотил убегавшего бедолагу. Герой пытается скрыться от монстра в машине, но щупальца уже взламывают дверь! Герой звонит по 911, но в пустыне мобильный телефон не ловит. К счастью, опасность отступает, но ненадолго. Червь Эль Бланко еще вернется...
Гигантские черви «грабоиды» возвращаются, чтобы превратить Землю в большой шведский стол. Пока что древние хищники из прекембрийского периода довольствуются случайными странниками и рабочими, оказавшимися в мексиканской пустыне. Но аппетиты тварей растут с каждым днем. Бизнесмен Карлос Ортега решает положить конец беспределу гигантских червей и отправляется в штат Невада на поиски Эрла Бассета, того самого смельчака, которому удалось убить нескольких червей...
Некий город посреди вселенной, прозванный Городом Забвения, восстанавливается после гибели жестокого диктатора Редея. Жизнь налаживается, но ненадолго... Лэш, бывшая любовница диктатора и его брат Джеггер опять замышляют недоброе...